作者|孙沐霖

编辑|郑少娜

作为新三板挂牌多年的凯大客户砍单公司，杭州凯大催化金属资料股分无限公司（以下简称“凯大催化”，催化持收830974.NQ）及其实控人却曾因违规步履被羁系惩罚，实控其内控合规题目存疑。人姚

凯大催化首要处置贵金属催化资料的洪夫函大滑研发、出产和发卖，妇违其产物首要包含贵金属先驱体和贵金属催化剂。规代其行将于12月14日上会，警示绩下拟登岸北交所。致业

2022年7月，凯大客户砍单凯大催化及其实控人姚洪、催化持收林桂燕佳耦因股分代持违规被羁系机构下发警示函。实控使人惊讶的人姚是，凯大催化的洪夫函大滑实控人和局部通俗员工曾存在股分代持的环境，其股分代持的妇违实在性、公道性遭羁系询问。别的，该公司实控人及高管于敏感期遏制买卖、公职职员代持入股、运营事迹延续下滑等题目同样成为羁系询问的重点。

实控人涉违规代持、敏感期买卖和公职职员入股等被询问

2014年7月21日，凯大催化在天下中小企业股分让渡体系挂牌。遏制2021年12月31日，凯大催化的控股股东、现实节制人均为姚洪、林桂燕佳耦，两人经由过程直接和直接体例对凯大催化算计控股22.63%。

据《首发停业多少题目解答》等相干文件，刊行人股权较为分离但存在单一股东节制比例到达30%的景象，若无相反的证据，准绳上应将该股东认定为控股股东或现实节制人，而姚洪、林桂燕佳耦的控股比例远低于30%。

是以，凯大催化在递交北交所IPO资料一个月前，即2022年5月16日，姚洪、林桂燕与股东仁旭投资、谭志伟、郑刚、沈强和唐向红告急签订了《分歧步履和谈》，将姚洪、林桂燕算计节制凯大催化的股分进步到33.2%。

但是，若凯大催化顺遂上市，根据本次拟公然刊行3000万股计较，凯大催化刊行后，实控人姚洪、林桂燕的节制比例将进一步浓缩至27.74%，照旧缺乏30%。凯大催化在招股书中也表现，若分歧步履和谈到期后未再续签，或呈现其余股东增持股分追求公司节制权的景象，将能够影响公司现有节制权的不变。

值得注重的是，凯大催化实控人姚洪、林桂燕曾呈现违规景象被羁系惩罚。2022年7月11日，因股分代持违规，天下股转公司对凯大催化及姚洪、林桂燕佳耦采用了出具警示函的自律羁系办法。

《对对杭州凯大催化金属资料股分无限公司及相干义务主体采用自律羁系办法的决议》（股转挂牌公司办理二函〔2022〕064号）显现，姚洪、林桂燕别离代王金龙、时惠芳、唐鹏程、郑宇、王民、吕小燕、陈正、战福清、沈如华持有凯大催化股分，据《天下中小企业股分让渡体系挂牌公司信息表露法则》第三条、《天下中小企业股分让渡体系挂牌公司办理法则》第五条的划定，凯大催化及姚洪、林桂燕组成股分代持违规。

此前，姚洪曾因敏感期买卖被予以行动警示自律羁系办法，凯大催化原财政担负人孔令辉也曾在敏感期减持。

据凯大催化2021年7月13日通知布告，凯大催化原财政担负人孔令辉在2021年3月29日经由过程天下中小企业股分让渡体系以调集竞价体例减持其所持有的凯大催化股分1999股。

黑幕买卖是《证券法》明令制止的步履，从黑幕信息起头组成之日起，至黑幕信息公然或该信息对质券的买卖价钱不再有明显影响时止，为黑幕信息的价钱敏感期，黑幕知情人在敏感期内买卖相干证券或泄漏信息，则组成黑幕买卖。姚洪、林桂燕是凯大催化实控人，而孔令辉为原财政担负人，三人在敏感期买卖的步履或涉嫌黑幕买卖。

尔后，孔令辉虽已去职，但其仍持有凯大催化1.1941%的股分，任职时代，孔令辉也曾代别人持有凯大催化股分。2014—2018年，孔令辉别离代胡剑波、赵唯德、蒋慧萍、孔令瑶、杨廷胜认购凯大催化股分。

过后，凯大催化前后经由过程新三板多量买卖复原、显名股东采办代持股分等体例处理了上述股权代持的题目。

对此，凯大催化及中介机构认定称，上述股权代持系相干职员的小我步履，不属于公司步履，局部被代持人因任职缘由不知足开户请求、未知足新三板请求到场挂牌公司股票刊行及买卖前提，由别人代持。

但北交所对凯大催化的这一诠释仿佛并不买账，环绕凯大催化股权代持的实在性、公道性及代持性子的认定、股分代持复原的合法合规性等题目延续提出质疑，并在第二轮询问函中向凯大催化提出，“连系被代持人身份和代持时代任职经历，申明是不是存在经由过程股分代持躲避股东持股限定的景象，如果，请就上述景象是不是组成严重守法违规遏制进一步申明”。

值得注重的是，在一众被代持人中，陈兴龙、赵唯德两名股东曾为公职职员，现已退休。

2011年7月，陈兴龙认购凯大催化股分，后由唐向红代持。陈兴龙自2010年至2015年任广东省财产手艺研讨院（广州有色金属研讨院）党委副布告、纪委布告，2015年7月至2021年4月在参公务业单元广东省地质局担负带领干部职务，历任党委副布告、纪委布告，巡查员，一级巡查员。

别的，赵唯德曾在2014年12月拜托孔令辉认购凯大催化股分，其在股分代持时代，于2014年12月至2016年11月任职于行政构造浙江省公安厅，担负三级警督，是享用正处级报酬的非带领职务。

在第三轮询问函中，北交所请求凯大催化申明是不是存在操纵陈兴龙、赵唯德职务方便获得不合法好处的景象，是不是存在贸易行贿，是不是组成严重守法步履。

遭第一大客户砍单，事迹明显下滑

除内控及公司办理方面题目重重，凯大催化在运营方面或也潜伏危险。

招股书显现，凯大催化的客户集合度极高。2019—2022年上半年，凯大催化向前五大客户的发卖金额别离为19.74亿元、22.57亿元、15.72亿元和8.48亿元，占当期停业支出的比重别离为96.94%、99.26%、91.87%和88.62%。

凯大催化将贵研铂业(600459.SH)、凯立新材(688269.SH)、陕西瑞科(430428.NQ)列为同业可比公司，2021年，贵研铂业、凯立新材和陕西瑞科前五名客户发卖金额占营收的比重别离为21.83%、29.74%和30.42%，均远低于凯大催化。

在客户高度集合的环境下，凯大催化的客户不变性极其首要，借使倘使大客户定单骤减或两边协作干系产生严重倒霉变更，将对其运营事迹形成繁重冲击。

可怜的是，报告期内，凯大催化产生了第一大客户定单骤减的环境。招股书显现，2019—2022年上半年，凯大催化来自第一大客户威孚高科（含威孚环保、威孚力达）的发卖金额别离为14.68亿元、16.49亿元、7.44亿元和2.84亿元，占当期停业支出的比重别离为72.12%、72.54%、43.48%和29.65%，呈大幅降落趋向。

2021年，凯大催化向第一大客户威孚高科的发卖金额腰斩，同期，凯大催化的停业支出同比降落24.74%，净利润同比降落13.33%。

因为营收对第一大客户存在较大依靠，凯大催化的财产链议价才能绝对较弱。凯大催化首要向威孚高科发卖利用于汽车尾气污染范畴的硝酸钯、硝酸铑溶液产物，属于贵金属先驱体产物。现实上，凯大催化对威孚高科的发卖毛利率持久低于其余同类型产物客户。

2019—2021年，凯大催化对威孚高科的发卖毛利率程度别离为3.14%、3.27%和3.44%，而凯大催化贵金属先驱体发卖停业的综合毛利率别离为4.00%、4.48%和4.19%，相差近1个百分点。

但是，即便下降毛利率以保持买卖，凯大催化照旧遭第一大客户大幅砍单。2019年12月，因为威孚环保（威孚高科的联营企业）的股权及办理团队产生变更，其推销战略慢慢调剂，在进一步向凯大催化压价后，威孚环保遏制了与凯大催化的停业协作，并加大对庄信万丰、贺利氏等外资厂商的推销。今朝凯大催化向威孚环保的发卖额首要来自威孚力达。

2022年1—9月，凯大催化停业支出为12.97亿元，同比增加5.94%，归属于母公司一切者的净利润为4782.06万元，同比削减10.43%。虽然根本化工停业的贵金属催化剂产物操纵寿命（多量量换装周期）为3—5年，本年凯大催化的根本化工停业恰好处于换装周期，支出有所增加，但仍不能转变增收不增利的近况。

对此，北交所对凯大催化运营事迹延续下滑的危险频频询问，请求凯大催化申明是不是存在换装周期竣事后事迹大幅下滑的危险、是不是具有向下流客户传导价钱变更压力的才能。